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　　為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度，提升獨(dú)立董事履職能力，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，近日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（以下簡稱《獨(dú)董辦法》），細(xì)化獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，我所配套修訂了《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號—獨(dú)立董事》（以下簡稱《獨(dú)董指引》），自2023年9月4日起施行。

　　根據(jù)《獨(dú)董辦法》，自規(guī)則施行之日起的一年為過渡期，過渡期內(nèi)，上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項(xiàng)與規(guī)則不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合規(guī)則的規(guī)定。北交所《上市規(guī)則》《獨(dú)董指引》作為《獨(dú)董辦法》下位規(guī)則，主要就此次改革相關(guān)事項(xiàng)予以落實(shí)：

　　一是明確獨(dú)立董事的定位和作用。本次規(guī)則修訂，明確了獨(dú)立董事定義，要求獨(dú)立董事在董事會中充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢?nèi)��?xiàng)功能，明確獨(dú)立董事職責(zé)和特別職權(quán)；同時(shí)明確了獨(dú)立董事監(jiān)督職責(zé)的重點(diǎn)是在上市公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)上，突出獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)報(bào)告、董事及高管任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督作用。

　　二是優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式。一方面，搭建獨(dú)立董事履職平臺，完善董事會專門委員會制度，要求北交所上市公司設(shè)立審計(jì)委員會，可以設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會，解決獨(dú)立董事在公司內(nèi)部缺乏抓手，履職沒有組織機(jī)構(gòu)支撐問題。同時(shí)，明確規(guī)定上市公司未在董事會中設(shè)置提名委員會、薪酬與考核委員會的，由獨(dú)立董事專門會議就相關(guān)事項(xiàng)向董事會提出建議。另一方面，前移監(jiān)督關(guān)口，明確財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其披露、聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等重大事項(xiàng)在董事會審議前應(yīng)當(dāng)由審計(jì)委員會審議；關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會議審議，強(qiáng)化關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督力度。

　　三是強(qiáng)化獨(dú)立董事任職資格管理。明確獨(dú)立董事及獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、部門規(guī)章以及黨和國家有關(guān)部門相關(guān)規(guī)定，不得存在重大失信等不良記錄等。調(diào)整連續(xù)任職限制與兼職家數(shù)要求，將任職最長六年的起算時(shí)點(diǎn)從新三板掛牌之日起計(jì)算調(diào)整為從北交所上市前任職的時(shí)點(diǎn)開始計(jì)算，并延長任職期滿六年后被重新提名的“冷靜期”；獨(dú)立董事兼職家數(shù)從最多5家上市公司或掛牌公司調(diào)整為原則上最多3家上市公司。

　　四是強(qiáng)化資格審查安排。為進(jìn)一步做好獨(dú)立董事資格審查管理，壓實(shí)交易所資格審查職能，《獨(dú)董指引》規(guī)定，上市公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知公告時(shí)，向本所報(bào)送相關(guān)材料。獨(dú)立董事候選人不符合獨(dú)立董事任職條件或獨(dú)立性要求的，本所可以對獨(dú)立董事候選人的任職條件和獨(dú)立性提出異議。

　　與前期征求意見稿相比，主要調(diào)整包括：一是明確上市公司未在董事會中設(shè)置提名委員會、薪酬與考核委員會的，由獨(dú)立董事專門會議對被提名人任職資格進(jìn)行審查，就相關(guān)事項(xiàng)向董事會提出建議。二是進(jìn)一步明確獨(dú)立董事對“潛在重大利益沖突事項(xiàng)”進(jìn)行監(jiān)督的范圍。三是明確國務(wù)院有關(guān)主管部門對專門委員會的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定，為國有企業(yè)的特殊情況預(yù)留制度空間。四是不強(qiáng)制要求提名委員會對獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行事前認(rèn)可，僅需提名委員會形成明確的審查意見。

　　下一步，北交所將繼續(xù)堅(jiān)持以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，認(rèn)真貫徹落實(shí)黨的二十大精神，按照證監(jiān)會部署安排，認(rèn)真貫徹落實(shí)獨(dú)立董事制度改革要求，做好政策解讀、專項(xiàng)培訓(xùn)等工作，指導(dǎo)上市公司做好新舊制度銜接，持續(xù)加強(qiáng)獨(dú)立董事管理，保障此次改革平穩(wěn)落地，助力上市公司規(guī)范發(fā)展。