2023-09-27 21:47:31 0
近日，證監會就進一步規范相關方減持行為作出要求，明確上市公司存在破發、破凈等情形的，控股股東、實控人不得通過二級市場減持公司股份等。
為貫徹落實上述要求，加大對關鍵少數減持行為的監管力度，北交所修訂了《上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》，于9月26日發布實施。本次修訂，北交所根據本所上市公司發展階段、企業特點和監管重點，優化調整不得減持的情形，進一步規范控股股東、實控人的減持行為，維護市場穩定運行。
明確不得減持情形
除破發、破凈情形外，增加公司最近一期經審計財務報告存在虧損情形的，控股股東、實控人不得通過二級市場減持，將實控人、控股股東與公司市場表現、經營業績綁定，防止隨意套現走人，引導其注重經營質量，積極維護股價，提升投資者信心。同時，考慮到中小企業抗風險能力較弱，保留適度盈余有利于公司長期發展，暫不將減持限制與分紅情況掛鉤。
具體來看，上市公司或其控股股東和持股5%以上股東（以下統稱大股東）、實控人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監會及其派出機構立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；大股東、實控人因違反北交所業務規則，被本所公開譴責未滿3個月的；證監會及北交所規定的其他情形的，均不得減持。
除了對主要股東的減持行為作出細化要求，北交所對上市公司董監高的減持要求也作出明確。
上市公司董監高具有下列情形之一的，不得減持其所持有的本公司股份：因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監會及其派出機構立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；因違反北交所規則，被本所公開譴責未滿3個月的；證監會及本所規定的其他情形。
此外，上市公司可能觸及重大違法強制退市情形的，自相關行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起至下列任一情形發生前，公司控股股東、實控人以及董監高不得減持公司股份：公司股票終止上市并摘牌；公司收到相關行政處罰決定或者人民法院司法裁判生效，顯示公司未觸及重大違法強制退市情形。
細化具體執行標準
此次修訂規定了破發、破凈不得減持情形的具體計算標準及判斷時點，明確受限減持方式和減持時間區間，以便市場參與方理解和執行，減少因誤讀規則導致的違規行為。
《指引》第十條規定，上市公司控股股東、實控人計劃通過北交所集中競價交易或大宗交易減持其所持有的本公司股份的，在首次披露減持計劃時，不得存在下列情形：（一）最近20個交易日內，上市公司任一交易日股票收盤價低于其公開發行股票并上市的發行價格；（二）最近20個交易日內，上市公司任一交易日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產；（三）上市公司最近一期經審計的財務報告的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負。
控股股東、實控人減持股份的，減持計劃除應披露減持股份來源、數量、比例，減持期間、方式、價格區間及原因等安排外，還應當說明是否符合前述有關破發、破凈等規定，以及上市公司是否存在其他重大負面事項或重大風險；減持股份屬于公開發行并上市前持有的，減持計劃還應當明確未來12個月上市公司的控制權安排，保證公司持續穩定經營。
明確特殊主體比照執行的口徑
此次指引明確上市公司控股股東、實控人的一致行動人減持股份比照執行；無控股股東、實控人的，第一大股東及其實控人比照執行，有利于防范監管套利，維護市場交易秩序。
《指引》規定，第十條第一款第一項僅適用于公開發行股票并上市時的控股股東、實控人，上市后不再具備相關主體身份的，也應遵守該項規定。第一款第一項所稱股票收盤價以公開發行股票并上市之日為基準向后復權計算；第一款第二項所稱股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日為基準分別向后復權計算。
上市公司控股股東、實控人通過北交所協議轉讓減持其所持有的本公司股份的，受讓方應在受讓后6個月內，比照控股股東、實際控制人，遵守第一款第一、二項有關規定。
北交所表示，下一步將加強交易監控和減持監管，督促相關主體遵守減持有關規定，從嚴從快處理違規減持行為，切實保護投資者合法權益，維護市場持續健康發展。
